투자계약증권

[기획재정부 제공]

경제적 자유를 준비하는 개발자

주식투자를 하지 않는 분들이라도 "증권"이라는 용어는 누구나 들어본 적이 있을 정도로 아주 대중적인 단어입니다.

주식을 투자하는 사람이라도 "증권"이라는 것이 어떤 개념인지 정확하게 알고 거래하시는 분들이 적을 것 같은데요, 투자계약증권 주식 투자에 앞서서 기본적인 용어의 정의부터 짚고 넘어간다면 투자의 저변과 기회가 넓어질 수 있습니다.

이번 글에서는 증권의 종류와 간단한 개념에 대해서 알아보도록 하겠습니다.

증권의 개념

• 증권이란, 주식과 채권과 같은 우리가 익히 알고 있는 전통적인 유가증권도 해당되지만, 지급청구권, 지분군, 수익권 등 권리가 표시된 것입니다.
• 현재 존재하고 있는 것 뿐만 아니라 앞으로 출현할 다양한 종류의 새로운 증권을 모두 포함하는 개념입니다.

증권의 종류

증권은 다음과 같이 6가지로 구분할 수 있습니다.

A. 지분증권

• 주주의 권리, 신주인수권이 표시된 증서
• 법률에 의해 직접 설립된 법인이 발행한 출자증권, 상법에 따른 합자회사, 유한회사, 익명조합의 출자지분, 민법에 따른 조합의 출자지분 등 출자지분이 표시된 증서가 지분증권으로 분류됩니다.

B. 채무증권

• 국채, 지방채, 특수채, 회사채, 기업어음증권 등
• 빌려준 돈에 대한 원금과 이자의 지급청구권이 표시된 증서입니다.

C. 수익증권

• 금전신탁의 수익증권, 집합투자 투자신탁의 수익증권 등 신탁의 수익권이 표시된 증서입니다.
• 대표적으로 신탁수익증권, 신탁형집합수익증권을 예로 들 수 있습니다.(우리가 알고 있는 펀드입니다)

D. 투자계약증권

• 특정 투자자가 자신과 다른 투자자 간의 공동사업에 투자하고 주로 다른 사람이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 증서입니다.

E. 파생결합증권

• 기초자산의 가격, 이자율, 지표, 단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등의 변동과 연계하여 미리 정해진 방법에 따라 지급금액 또는 회수금액이 결정되는 권리가 표시된 증서입니다.

F. 증권예탁증권

• 위에 열거한 증권을 예탁받은 자가 그 증권이 발행된 국가 외의 국가에서 발행한 것으로, 그 예탁받은 증권에 관련된 권리가 표시된 증서입니다.
• 국내증권예탁증권(KDR), 외국증권예탁증권(GDR, ADR) 등이 있습니다.

이외 집합투자증권(CIS), 구조화증권(Structured Product)와 같은 신종증권도 "증권"의 범주 안에 포함됩니다.

양도성예금증서(CD)는 원금손실가능성이 있어서 금융투자상품으로 분류되지만, 만기가 짧고 가치 변동이 거의 발생하지 않아서 투자자 보호 필요성이 적기 때문에 정책적으로 금융투자상품에서 배제됩니다.

[인크:크라우드펀딩#2] 투자자들이 크라우드펀딩에 참여할 때 고려해야 할 점들 – “증권”

투자형 크라우드펀딩은 다른 말로 증권형 크라우드펀딩이라 부르기도 한다. 왜냐하면 투자자들이 자금을 모아주면, 그 대가로 기업 또는 투자계약증권 프로젝트(문화콘텐츠, 게임 등)로 창출된 수익을 돌려받을 수 있는 증권을 지급받기 때문이다. 증권의 종류는 여러가지가 있지만, 한국에서 법률상 크라우드펀딩으로 발행할 수 있는 증권은 주식, 채권, 투자계약증권 3가지다.

주식은 말그대로 기업의 소유권을 나타내는 것이다. 회계적으로 기업이 영업을 위해 보유한 모든 유무형 자원을 자산(Asset)이라 하고, 자산은 그것이 마련된 원천에 따라 부채(Liability)와 자본(Owner’s Equity)으로 나뉜다. 부채는 빌린 돈이고, 자본은 회사의 주인인 주주들이 낸 자금이다. 부채를 끌어올 때 원리금을 돌려주겠다고 약속하는 증서가 채권이고, 주주들이 자금을 대고 나눠가진 소유권을 나타내는 증서가 주식이다. 채권은 약속된 기간 동안 돈을 빌려 쓰고 약속된 이자와 원금을 채권자(투자자)에게 돌려주게 된다. 주식을 보유한 주주는 기업의 소유권을 나눠 가지고, 이익의 일정 부분을 배당으로 받아갈 수 있는 권리를 가지며 기업가치 상승에 따른 주식의 매각차익을 거둘 수도 있다. 물론 주식을 매각하기 위해서는 해당 주식의 매수를 희망하는 매매상대방이 존재해야 한다.

투자계약증권은 기본적인 구조가 정해져 있는 주식과 채권과는 달리, 특정한 프로젝트를 상정하고 해당 프로젝트가 실행되기 위한 자금을 모아주는 대가로 투자자들에게 지급된다. 투자계약증권의 투자자들은 ‘계약’에 명시된 구조에 따라 프로젝트의 수익을 배분 받게 된다. 예를 들면, A라는 영화제작사가 a, b, c라는 영화 3편을 동시에 제작하고 있다고 하자. 투자자 B는 A사라는 제작사 자체에 투자를 하고 싶진 않지만, 제작 중인 영화 c에 대해서만 투자할 의사가 있다. 이런 경우 A사는 c라는 영화에 대한 소유권을 가진 SPC(Special Purpose Company)를 설립한 후 이 SPC에 대한 투자자를 모집할 수도 있지만, 별도의 법인을 설립하지 않고도 영화 c에 대한 투자계약증권을 발행해 투자자를 유치할 수도 있다.

2. 증권의 권리

증권은 그 종류에 따른 기본적인 권리가 붙지만, 피투자사와 투자자 간의 합의에 의해 추가적인 권리가 부여될 수 있다. 여기서는 크라우드펀딩에서 활용 가능성이 높은 상환전환우선주(RCPS)와 CB(전환사채), 그리고 BW(신주인수권부사채)를 통해 증권의 권리들을 설명하고자 한다.

주식은 크게 보통주와 우선주로 나뉜다. 보통주의 주주에게는 의결권(주주총회 투자계약증권 투자계약증권 의사결정에 참여할 수 있는 권리)이 부여된다. 우선주의 주주는 보통주의 주주보다 배당 및 청산 시 잔여재산배분 등에 있어서 우선적인 투자계약증권 권리를 가지는 대신에 일반적으로 의결권에서 배제된다. 참고로, 회사가 폐업해 청산할 경우 남은 재산에 대해 배분 받을 권리는 채권자(채권 투자계약증권 투자자) – 우선주 주주 – 보통주 주주 순으로 주어진다. 물론 이는 어디까지나 회사가 청산 시 현금화할 수 있는 자산이 남아있을 경우의 이야기다. 우선주에는 투자자의 요구와 회사의 상장 여부 등에 따라 다른 권리들이 붙기도 한다. 벤처캐피탈(VC)들이 기업에 대한 투자수단으로 많이 활용하는 상환전환우선주는 앞서 언급된 우선주에 ‘상환권’과 ‘전환권’을 추가로 부여한 주식이다. ‘상환권’은 우선주의 주주가 상환기한 경과 후 약속된 이율에 따른 이자와 투자원금을 돌려달라고 요구할 수 있는 권리다. 언뜻 생각하면, 이자와 투자원금을 돌려받을 수 있어 채권과 같다고 생각할 수 있지만, 상환권은 회사가 이익을 내 축적한 이익잉여금이 있을 경우에 한해 행사 가능하기 때문에 채권과는 다르다.

‘전환권’은 우선주를 보통주로 바꿔달라고 요구할 수 있는 권리다. 기업의 주식이 비상장일 경우에는 보통주보다 여러가지 추가적인 권리가 부여된 우선주를 보유하고 있는 것이 투자자 입장에서 유리하지만, 회사가 상장을 앞두고 있는 경우 우선주를 보통주로 전환할 필요가 있다. 왜냐하면 일반적으로 기업들이 보통주를 상장시키기 때문이기도 하고, 우선주가 함께 상장이 되더라도 보통주 대비 우선주가 할인되어 거래되는 경우가 많기 때문이다. 이는 ‘의결권’의 가치와 한국 시장의 낮은 배당성향 때문이라 할 수 있겠다.

‘전환권’은 상환전환우선주 뿐만 아니라 ‘전환사채’에도 적용된다. 전환사채는 기본적으로 채권의 성격을 가지지만 투자자가 원하는 경우 약속된 비율에 따라 채권을 주식으로 전환시켜 달라고 요구할 수 있는 증권이다. 채권은 투자 시 약속했던 이자와 원금만을 돌려받을 수 있지만, 주식의 가치는 기업가치에 비례해 증가하기 때문에 전환사채를 발행한 기업의 성장성이 높다면 채권을 주식으로 전환해 보유하는 것이 투자자 입장에서는 유리하다. 마지막으로 신주인수권부사채에 붙어있는 ‘신주인수권’은 그것을 보유한 투자자가 기업에 대해 신주(새로 발행되는 주식)를 약속된 가격에 발행하도록 요구할 수 있는 권리다. 신주인수권부사채는 채권에 신주인수권이 붙어있는 형태로, 채권 본래의 원리금 수취권이 유지된 가운데 추가로 신주를 유상 인수할 수 있는 증권이다.

증권에 부여된 권리는 발행기업보다 투자자들에게 유리한 조건을 부여하기 위해 만들어진 것들이다. 기업들은 투자계약증권 보통주보다는 우선주를, 우선주보다는 상환우선주를 투자자들에게 제시해 투자매력(=투자수익실현에 대한 기대감)을 높여 투자가 성사될 수 있게 한다. 따라서 증권 자체보다 추가로 부여된 권리가 투자자들의 이해관계와 직결될 수 있기 때문에, 이러한 권리의 내용과 행사조건에 대한 투자자들의 정확한 이해가 필요하다.

3. 예탁, 보호예수(의무보유예탁) 그리고 비상장기업 주식의 거래

마지막으로 투자형 크라우드펀딩과 관련된 증권(주식)업무에 대해 간략하게 소개하고자 한다. 비상장기업은 일반적으로 발행비용을 절약하기 위해 실물주권을 발행하지 않는다. 외부투자를 유치하면 향후 주권을 발행할 경우 지급하겠다는 약속을 표시한 주권미발행확인서를 발급해 투자자에게 지급하는 것이 관행이다. 하지만 법률상 투자형 크라우드펀딩으로 발행된 증권은 모두 주권이 발행되어 한국예탁결제원에 예탁된다. 예탁이란 실물주권을 예탁결제원이 투자계약증권 투자계약증권 보관하고, 그 주식에 대한 권리이전(거래)를 증권사 계좌를 통해 전자적으로 처리할 수 있게 하는 것이다. 따라서 투자형 크라우드펀딩으로 투자를 하기 위해서는 증권(주식)계좌가 필요하고, 투자해 받은 주식은 투자자의 증권(주식)계좌에 입고된다.

투자형 크라우드펀딩으로 투자계약증권 발행된 주식은 1년간 매매가 제한이 되는데, 매매를 제한하기 위해 투자자들의 주식은 1년 동안 보호예수(또는 의무보유예탁) 조치된다. 간단하게, 보호예수는 주식이 거래되지 못하도록 잠궈놓는 것으로 이해하면 된다. 그렇게 1년의 시간이 흐르면 투자형 크라우드펀딩을 통해 받은 주식의 거래가 가능해진다. 상장주식이 아니기 때문에 유가증권시장이나 코스닥 시장, 또는 코넥스 시장에서 실시간 거래되진 않지만, 향후 한국거래소(KRX)에서 개설을 준비 중인 KPM(비상장기업 전용시장)에서 블록체인 방식으로 거래가 가능해질 예정이다. 투자자들이 보유한 증권을 현금화 할 수 있는 시장이 만들어지고 있지만, 투자계약증권 무엇보다 중요한 것은 펀딩시점보다 현금화 시점에 기업가치가 상승했고, 그 이후에도 지속적으로 상승할 수 있을 것이란 논리가 시장에 전파되는 것이다. 따라서 펀딩기업들이 인크(YINC)와 같은 펀딩플랫폼을 통해 수행하게 될 공시활동과 펀딩플랫폼 또는 제3자에 의해 이뤄지게 될 스타트업 기업분석 활동이 향후 증권거래에 있어 매우 중요한 역할을 하게 될 것이다. 크라우드펀딩 투자자라면 이러한 정보들을 중요하게 받아들여야 한다.

[기획재정부 제공]

정부가 내년 시행이 예정돼 있던 ‘금융투자소득세’ 도입과 가상자산 과세를 2년 연장한다. 이와 함께 국내상장주식 양도소득세 대주주 기준을 완화한다.

21일 기획재정부가 발표한 2022년 세법개정안에 따르면 주식, 채권, 펀드, 투자계약증권, 파생결합증권, 파생상품 등 금융투자상품으로부터 실현된 소득을 합산과세하는 금융투자소득세 도입 및 가상자산 과세를 2년 늦춰 2025년부터 시행한다. 대내외 시장여권과 투자자 보호제도를 정비해야 한다는 이유에서다.

또한 신규자금 유입 유도 등 주식시장 활성화를 위해 보유금액 기준을 상향하고 과세기준도 완화한다.

현행은 대주주에 대해 국내 상장주식 양도소득세를 과표 3억원 이하는 20%, 3억원 초과분은 25%의 세율로 과세하고 있다.

보유한 기업의 시가총액 차이에 따른 세부담 형평성을 고려해 지분율 요건을 삭제하고, 연말 주식 매도 완화 등을 고려해 보유금액 기준을 종목당 10억원에서 100억원으로 상향한다. 또, 세부담 예측가능성 제고를 위해 대주주 판정시 본인만 계산하도록 했다.

여기서 ‘대주주’를 ‘고액주주’로 변경하고, 코스피 1%, 코스닥 2%, 코넥스 4%였던 지분율 기준을 없애고 본인에 대해서만 보유금액 100억원으로 기준을 바꾸는 것이다.

[기획재정부 제공]

정부는 지분율 기준을 없애는 이유에 대해, 개인별 주식 보유금액이 같더라도 기업규모에 따라 지분율이 달라져 과세여부가 달라지는 문제를 해소하기 위함이라고 밝혔다. 예를 들어 개인투자자가 코스피 상장법인 주식을 9억원 상당 보유하는 경우 해당 주식을 양도 시, 해당 법인이 시가총액 900억원 이하인 경우 지분율 1%이므로 과세되지만, 시가총액 900억원 초과라면 지분율이 1% 미만이므로 비과세가 된다.

또한 보유금액 기준을 100억원으로 설정한 이유는 최근 주요국의 통화긴축, 경기침체 우려, 인플레이션 등 대내외 불확실성의 증가로 주가하락, 거래대금 감소 등 주식시장이 위축되는 것을 배경으로 꼽았다. 부동산 시장에서 주식시장으로 신규자금 유입을 유도한다면 일반투자자들도 혜택을 본다는 것.

지난 문재인 정부에서 대주주 기준을 강화해 왔는데, 이번 개정으로 인해 주식 양도세 회피 목적의 연말 주식매도 현상 등 시장 왜곡 문제도 완화 시킬 수 있다고 밝혔다.

이외에도 고액주주 판정시 합산과세에서 본인지분 기준인 인별과세로 변경한 이유에 대해서는, 기존의 기타주주 합산과세가 가족 등 친족관계가 변화된 현실에 맞지 않고 과도한 세부담으로 작용한다는 비판을 수용했다고 밝혔다.

현재는 본인이 소액주주임에도 직계존비속 또는 배우자 등이 주식을 보유한 경우까지 합산해 과세되는 사례가 있어 현실을 반영해 과세형평을 제고했으며, 친족의 개인정보인 주식 보유 여부와 규모를 파악하기 어려워 투자계약증권 세부담 예측 가능성을 저해하는 문제를 해소할 수 있다고 설명했다.

치킨요정의 경제공부방

흔히들 주식을 자본시장의 꽃이라고 이야기하곤 합니다. 그런데 주식과 관련된 글들을 읽다보면 어디서는 '주식'이라는 용어를 사용하기도 하고, 또 어디서는 주식 대신 '증권'이라는 용어를 사용하곤 합니다. 왜 이렇게 두 용어를 혼용해서 사용하는 걸까요? 오늘은 주식과 증권이 어떻게 다른건지, 주식 증권 차이 비교를 해보았습니다.

주식, 채권, 기타 보증부채 또는 이윤을 추구하는 기업의 자산분배나 이익분배에 참가할 것을 소유자에게 부여하는 권리.

엄밀히 말하면 증권과 주식은 다른 용어입니다. 증권은 주식을 포함하는 상위 개념이라고 이해하시면 됩니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률](약칭 자본시장법)에서는 금융투자상품을 증권과 파생상품으로 구분하고 있으며, 자본시장법 제4조에서 증권의 종류를 다음과 같이 6개로 구분하고 있습니다.

□ 증권의 종류

구 분	내 용
채무증권	지급청구권이 표시된 것. 국채, 지방채, 특수채, 사채권, 기업어음 등
지분증권	출자지분이 표시된 것. 주식, 신주인수권, 투자계약증권 특별법인의 출자증권 등
수익증권	신탁의 수익권이 표시된 것. 신탁수익즉권 등
투자계약증권	특정 투자자가 그 투자자와 타인간 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것.
파생결합증권	기초자산의 가격·이자율·지표·단위 또는 이를 기초로 하는 지수 등의 변동과 연계하여 미리 정해진 방법에 따라 지급금액 또는 회수금액이 결정되는 권리가 표시된 것.
증권예탁증권	증권을 예탁받은 자가 그 증권이 발행된 국가 외의 국가에서 발행한 것으로서 그 예탁 받은 증권에 관련된 권리가 표시된 것. KDR, GDR, ADR 등

사실 우리가 알고 있는 채권, ELS(주가연계증권)와 같은 파생결합증권도 모두 증권이라는 큰 범주 안에 들어가있는 투자상품입니다. 즉, 증권이란 주식을 포함한 지분증권, 국채, 지방채 등을 포함한 채무증권, 신탁수익증권, 파생결합증권등을 모두 포괄하는 용어로 사용하고 있습니다.

주식회사가 발행한 출자증권으로서 이를 보유한 주주는 주식 보유수에 따라 회사의 순이익과 순자산에 대한 지분청구권을 가짐.

쉽게 말해서 주식이란 주식회사의 지분을 뜻합니다. 예를 들어 이런거죠. 한 아파트를 부부가 공동명의로 절반씩 투자계약증권 부담하여 구매했다면, 이 아파트의 지분은 부부가 각각 50%씩 가지게 됩니다. 회사도 마찬가지입니다. 삼성전자는 증권거래소에 상장된 주식회사이며, 삼성전자의 주식 총 발행량은 2020년 9월 현재 약 59억주입니다. 만약 누군가 삼성전자의 주식 1주를 보유하고 있다면, 그 사람은 삼성전자의 지분을 약 투자계약증권 59억분의 1정도 가지고 있는 것입니다. 지분은 매우 작지만, 엄연히 주주로서 회사의 이익과 자산에 대한 지분청구권을 가지고 있으며, 주주총회를 통해 회사의 중대한 결정에도 참여할 수 있죠.

자본시장법에 따르면, 이러한 주식은 앞서 정리했던 증권 중에서 지분증권으로 정의됩니다.

오늘은 간단히 증권과 주식에 대해 알아보았습니다. 정리하자면, 증권은 주식의 상위개념이며, 주식은 다양한 증권의 종류 중 하나입니다. 결과적으로 주식도 증권의 일부이기 때문에, 주식을 증권이라고 불러도 별 문제는 없겠네요. 그리고 언론에서 주식시장 대신 증권시장이란 용어를 더 자주 사용하는 이유는 증권시장에서 주식 뿐만 아니라 채권, 파생결합증권 등 다양한 증권상품을 같이 거래하고 있기 때문입니다. 헷갈렸던 두 용어, 이제는 정리가 되었나요? 오늘의 포스팅은 여기까지입니다.