주요사항보고서 (풋백옵션등계약체결결정) 2020-07-17 17:04:00
당사는 2020년 7월 17일 이사회를 개최하고 '의안 : 메디치2020의 1 사모투자합자회사와 주주간 계약체결의 건'에 따라, 2020년 7월 20일(풋옵션 의무 발생일 2020년 7월24일) 메디치2020의 1 사모투자합자회사와 체결 예정인 주주간계약서 제9조(투자자의 주식매수청구권)에 의거 '풋옵션이행의무자'의 의무를 이행하기로 결정하였음을 알려드립니다.
참고로, 당사는 금번 풋옵션(Put-Option) 계약으로 향후 당사가 인수하게 옵션 계약의 원리 될 종속회사 Contera Pharma A/S 보통주식의 인수가능성 등은 공시일 현재 합리적인 추정이 불가하며, 향후 확정시 추가적인 공시를 진행할 계획입니다.
가. 풋백옵션등계약의 종류
- 주주간계약서 (이하 "본계약")
나. 계약의 주체
- 메디치2020의 1 사모투자합자회사 (이하 "투자자")
- Contera Pharma A/S (이하 "발행회사")
- 부광약품 주식회사 (이하 "풋옵션이행의무자")
다. 계약체결일(예정)
- 2020년 07월 20일 (풋옵션 의무 발생일 : 2020년 07월 24일)
라. 계약 체결 배경
- 투자자는 부광약품 주식회사의 종속회사 Contera Pharma A/S(지분율 : 94.38%, 소유주식수 : 482,683주)가 발행하는 기명식 보통주식 110,000주를 인수하면서 신주인수계약을 2020년 07월 20일 체결예정이며, 이와 별도로 보통주식 구주 49,380주를 인수하면서 각각의 주식매매계약을 동 일자에 체결예정입니다.
- 풋옵션 의무발생일은 본 거래의 종결일이며, 신주인수계약 등에 따른 거래가 모두종결된 날을 의미합니다.
- Contera Pharma A/S 의 1주의 액면가는 1 DKK(덴마크화)이며, 본계약에 의해 발행및 인수하는 기명식 보통주식의 1주의 발행 및 인수가는 320,000원입니다.
- 상기 신주인수계약 및 주식매매계약과는 별도로 투자자와 발행회사, 부광약품 주식회사는 상호간 주주간계약을 2020년 07월 20일 체결예정이며, 본 계약에 의해 부광약품 주식회사는 발행회사인 Contera Pharma A/S 의 최대주주 지위에서 풋옵션이행의무자의 의무를 수행하는 것으로 결정될 것이며, 이는 2020년 07월 17일 개최된 부광약품 주식회사의 이사회 결의 사항입니다.
- 향후 투자자가 주주간 계약서에 의거하여 풋옵션을 행사하게 될 경우, 부광약품 주식회사는 투자자가 보유하고 있는 발행회사의 기명식 보통주식 최대 159,380주(매매대금 : 51,000,000,000 원)를 인수하는 상황에 노출되며, 투자자의 행사 풋옵션에 의해최대 매매대금에 연 0~10% 내부수익률(IRR)을 추가 보장하여야 합니다.
마. 주요 계약의 내용
(최대 추정치)
(투자자)
결제방법
행사 조건 및
행사시 매매대금
당사는 주주간계약을 통해 투자자와 3종류의 풋옵션 계약을 체결하였으며, 해당 풋옵션의 종류에 따라 행사가격, 행사주식수량, 행사조건 등이 상이합니다.
- 행사조건: 대주주 및 발행회사가 기업공개 시한 내에 발행회사의 적격기업공개를 완료하지 못한 경우 등
- 행사시 매매대금: 투자원금(최대 51,000,000,000원)에 대해서 연 0%~10%의 내부수익률(IRR)이 달성되도록 하는 금액으로 합니다.
2. 예상 손익구조 및 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
당사는 매년 보유 풋옵션에 대해 외부평가기관의 공정가치평가를 진행할 예정이며, 그 평가 결과가 별도 기준 재무제표에 반영됨에 따라 영업외손익의 변동를 초래할 옵션 계약의 원리 것으로 예상하고 있습니다. 예를 들면, 기초자산(발행회사 Contera Pharma A/S, 비상장주식)의 공정가치가 상승하고, 발행회사의 임상단계 진전 등으로 투자자의 풋옵션 행사가능성이 하락할 것으로 추정될 경우에는 풋옵션 가치가 하락하므로 영업외이익으로 반영될 것이나, 그 반대일 경우에는 풋옵션 가치가 상승하므로 영업외손실로 반영될 것입니다. 다만, 이러한 풋옵션 계약에 따른 당사의 영업외손익 발생 규모와 그 반영 예상 시기는 발행회사의 임상 결과 등 향후 당사의 통제불가능한 요인에 따라 변동되므로 현재시점에서는 합리적인 추정이 불가합니다.
바이너리 옵션으로 상품을 거래하는 방법 – 거래 튜토리얼
상품 거래는 땅에서 추출한 제품(원유, 금, 은, 백금)이나 땅에서 추출한 제품(천연 가스)을 사고 파는 행위입니다.
이 정의에는 경제적 가치가 있는 농산물(옥수수, 밀, 커피) 또는 이러한 제품의 파생 상품(설탕) 거래도 포함됩니다. 상품 거래의 원리는 통화, 주식 및 기타 금융 상품 거래의 원리와 동일하며, 이는 해당 상품의 인지 가치가 매일 변하는 것입니다. 이러한 가치의 변화는 농부, 딜러, 거래자 및 시장 투기꾼의 가치 인식 기능입니다. 상품에 대한 수요와 그에 따른 가격을 결정하는 것은 가치 측면에서 시장 참가자들이 상품을 인식하는 방식입니다.
상품 거래가 이루어지는 방법
상품은 현물 및 선물 기준으로 거래됩니다.
상품 현물 시장에서 상품은 상품의 물리적 교환 없이 매매되며, 거래자는 상품을 매매하고 현물 상품 플랫폼에서 가격 차이로 이익을 얻을 수 있습니다. 많은 외환 중개인은 이제 자산 바구니에 상품 상품을 추가하여 거래자가 현물 계약을 더 쉽게 거래할 수 있도록 옵션 계약의 원리 합니다.
상품 선물 거래에는 관련된 상품의 물리적 교환 여부에 관계없이 옵션 계약을 거래하는 것이 포함됩니다. 상품 선물은 실제로 상품 계약이 수세기 동안 거래되었던 형태입니다. 선물 거래의 기본 개념은 상품(특히 농산물)이 부패하기 쉽고 변동이 많기 때문에 상품의 교환 가격, 수량 및 품질을 표준화하는 것이었습니다. 가격 변동에 대한 헤지로서 자신의 제품에 대한 특정 가격을 확실히 얻고자 하는 농부는 특정 수량의 상품과 교환하여 자신의 제품에 대한 특정 지불 가격을 받기 위해 딜러와 계약을 체결할 것입니다. 인플레이션이나 자연재해로 인한 과도한 가격 지불을 두려워하지 않고 특정 수량과 규격의 상품을 확실히 받고자 하는 딜러는 농부와 상품 선물 계약을 체결하게 됩니다. 어느 쪽이든, 선물 계약의 본질은 양 당사자에게 이익을 주어 아무도 속이지 않도록 하는 것이었습니다.
상품은 바이너리 옵션 시장에서 그리고 미국 거래소(AMEX)에서 ETF(Exchange Traded Funds)로 거래될 수도 있습니다.
상품 거래는 거래소에서 이루어집니다. 시카고 무역 위원회(CBOT), ICE(천연 가스 선물과 같은 에너지 선물) 및 뉴욕 상업 거래소(원유)
외환 거래와 마찬가지로 상품 브로커 상품의 구매자를 해당 상품의 판매자와 연결합니다. 모든 매수 및 매도 주문은 브로커에 의해 매칭됩니다.
상품 거래의 유동성 요구 사항은 외환보다 훨씬 높기 때문에 거래자는 상품 거래에 많은 자본이 필요합니다. 이제 기초 자산의 일부로 상품을 제공하는 외환 중개인은 이제 거래자에게 훨씬 더 작은 계약을 제공합니다. 상품 시장의 가격 변동은 계약 규모가 전체 계약인지 미니 계약인지에 따라 틱당 0.25~0.5핍의 범위에 있습니다. 이러한 대규모 계약을 통해 트레이더는 브로커로부터 레버리지를 제공받습니다.
상품 거래 절차
첫 번째 단계는 브로커와 상품 거래 계정을 얻는 것입니다. 거래자는 온라인으로 계좌 개설 양식을 작성하고 주소 증명서(공과금 또는 은행 계좌 명세서) 및 신분 증명서(주민등록증 또는 국제 여권)를 제출하고 활성화 후 계좌에 자금을 입금해야 합니다. 많은 외환 중개인은 현재 가장 많이 거래되는 상품인 금, 은 및 원유 거래를 제안합니다. 기타 브로커 Interactive Brokers와 같이 상품 거래소에서 가격이 책정되는 대로 전체 및 미니 계약을 바로 제공합니다.
거래자는 가상 플랫폼을 거래하거나 시카고의 상품 거래소 바닥에 있는 공개 외침 시스템을 사용하여 브로커를 통해 거래할 수 있습니다. 옵션 브로커를 통해 거래자는 상품 선물 옵션을 거래할 수도 있습니다. 상품 스왑을 거래할 수 옵션 계약의 원리 있는 기회도 있습니다. 상품 거래와 관련하여 모든 사람이 거래할 수 있는 항목이 있습니다. 초보자는 상품 바이너리 옵션을 시험해 볼 수 있는 반면 경험 많은 거래자는 옵션과 선물 계약을 거래할 수 있습니다.
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옵션 계약의 원리
미국 원작소설 옵션 계약 이후 애니메이션으로 제작 중인 작품
이번 호에서는 영화, 애니메이션, 원작 콘텐츠 등으로 북미에 진출하기 위해 미리 알아두면 좋을 계약의 종류와 그 기본 형식에 대한 이야기를 하고자 한다.
계약서 작성과 그의 법률적 검토는 당연히 변호사의 영역이다. 그러나 프로젝트의 발굴, 개발, 투자 모집, 완성 및 수금에 이르기까지 처음부터 끝까지 관리해야 하는 프로듀서 입장에서는 모든 계약을 주도적으로 이끌고 가야만 한다.
20년 이상을 한국 또는 아시아와 할리우드를 오가며 중요하다고 느낀 것이 있다면 바로 계약에 관한 것이었다. 물론 문화적 차이, 또는 적지 않은 옵션 계약의 원리 비용상의 문제 때문에 규모가 작은 콘텐츠 제작사들은 변호사를 고용하기가 쉽지 않다. 또 할리우드 엔터테인먼트 산업에 대응 가능한 전문 변호사가 부족하다는 어려움도 있다.
하지만 근래 미국 진출을 준비하고 있는 많은 IP 관련 회사들에게 자문을 제공하면서, 또 매체에서 분쟁 관련 소식을 종종 접하면서 안타까운 마음이 들곤 했다. 그래서 이번 호에서는 기초적인 내용이지만 반드시 알아두면 좋은 계약의 종류와 기본 내용에 대해 소개하고자 한다.
계약의 시작은 NDA
광범위한 전체 콘텐츠와 엔터테인먼트 산업을 전체(기획, 개발, 투자, 제작, 배급 판매 등 전 과정) 커버하는 것은 필자의 능력을 벗어나는 것이니 영화, 애니메이션, 원작 IP 분야에 관련된 사항들을 주로 이야기하려고 한다.
가장 흔하게 볼 수 있는 것이자 처음으로 접하는 것이기도 한계약서는 바로 NDA 또는 Confidentiality Agreement라고 불리는 비밀유지 각서다. 상대방과 처음으로 관련 정보를 교환 또는 전달하기 전에 체결해야 하는 첫 번째 문서다.
미국 원작소설 옵션 및 판권 구매 이후 현재 제작 중인 넷플릭스 오리지널 시리즈
Shopping Agreement와 Option Agreement
물론 콘텐츠의 성격, 협의 진행 단계와 목적에 따라 달라지겠지만, 초기에 가장 많이 진행되는 계약의 형태인 우선 쇼핑 계약(Shopping Agreement)과 옵션 계약(Option Agreement) 을 살펴보자.
쇼핑 계약은 콘텐츠 원작 등 저작권 보유 또는 창작자로부터 일정 기간(통상 할리우드는 6~12개월 이내) 동안 상대방에게 해당 콘텐츠나 원작 소스 등을 영업, 투자유치, 판매, 제작사 유치 활동에 독점적 쇼핑할 수 있는 권리를 부여하는 것에 관한 계약이다.
상대방의 과거의 실적과 평판을 보고 권리를 부여하되 기간내 실적에 따라 연장 여부를 정하고 다음 단계의 계약으로 넘어가는 것이다. 할리우드에서 아주 보편화된 초기 관계 설정으로서 해당 콘텐츠의 일차 시장 가능성을 판단하는 데에 초기 비용이 발생하지 않으면서 상호간에 큰 부담이 없는 좋은 방법이다. 필자의 회사도 할리우드는 물론 한국의 초기 개발 작품들에 대해 진행 중이거나 진행한 적이 있다.
태국의 원작 콘셉트에 대한 쇼핑 계약 이후 개발 중인 작품(시리즈)
다음으로 옵션 계약은 원작자와 제작자간에 본격적인 딜이 시작된다고 볼 수 있는 계약으로 역시 매우 보편화돼 있다. 프로듀서 또는 제작자가 발굴된 원작에 대한 영화 · 영상 개발, 제작, 투자, 상용화 등 모든 권리를 일정 기간(미국은 통상 일차 기간은 18개월로 시작해 6~12개월 간격으로 연장 또는 다음 단계 계약으로 넘어간다) 동안 확보하는 것이다. 사실상 할리우드 초기 콘텐츠 발굴은 여기서 시작한다고 보는 것이 맞을 것이다.
원작자(주로 서적, 대본, 코믹북, 웹툰 등 다양한 오리지널 콘텐츠 소스)는 신뢰할 만한 제작자에게 일정 기간 원작 콘텐츠를 활용할 수 있는 권리를 부여해 자신의 작품이 세계시장에서 영상화되는 기회를 기대할 수 있다. 물론 원작의 지명도에 따라 계약 시 옵션 비용은 발생할 수 있다. 첫 작품이거나 알려지지 않는 옵션 계약의 원리 원작은 대부분 옵션비가 없고, 어느 정도 인지도 있는 서적의 경우 일차 기간 옵션 대금은 5,000달러 전후, 일차 종료 후 연장하는 경우 추가 비용이 발생한다. 베스트셀러 라면 1만 달러가 넘기도 하며, 세계적인 베스트셀러나 대본은 판권이 억 단위로 거래되는 경우도 있다.
제작자는 가능성 있는 원작을 발굴해 초기비용을 최소화 하는 대신 단기간 안에 작품 개발(스토리, 디자인 등) 비용을 제법 투입하는 모험과 함께 빠른 시일 안에 제작과 투자가 확정되기를 바란다. 통상 원작자가 지명도가 있는 경우 콘텐츠 개발 제작에서 자문 역이나 컨설턴트 역할을 하는 경우가 많다. 필자의 미국 및 한국 회사에서도 다수의 원작(서적 또는 대본) 에 대해 제작 중이거나 진행한 적이 있다.
본격적으로 제작에 들어가게 되면 원작의 영상화 및 사업화에 대한 권리를 완전 구매(Option Purchase) 계약으로 전환해 원작자에게 전체 제작비의 몇 퍼센트 또는 합의된 금액을 지불한다. 때로는 수익 참여(흥행에 따른 로얄티)가 포함되기도 한다. 원작자가 소위 ‘을’ 위치에 있는 경우, 반대로 상대방 제작자가 대형 ‘갑’ 인 경우(자금과 인력이 있는 대형 회사)에는 원작자에게는 단점이 많은 계약이기도 하다. 왜냐하면 갑의 경우 일반적으로 원작을 발굴하면 경쟁사에 뺏기지 않기 위해 저렴한 비용으로 많은 원작의 옵션을 먼저 확보하고자 하기 옵션 계약의 원리 때문이다. 이런 경우 내부적으로 개발을 차일피일 미루거나 개발비를 과도하게 투자했음에도 이런저런 이유로 제작이 진행되지 않는 경우도 있으니, 사전에 고려할 이슈들을 잘따져봐야 한다.
호주 원작 아동소설 옵션 계약 후 개발 중인 작품(장편 및 시리즈)
이 과정에서 반드시 원작자와 확인하고 넘어가야 하는 것이 바로 저작권 소유(Chain of Title) 문제다. 옵션 계약 체결 전에 법적으로 확인해야 추후 분쟁의 소지를 방지할 수 있다.
제작자는 원작자의 변호사에게 원작에 대한 법적 문제가 없음을 확인하는 문서, 또는 과거 계약서 등을 통해 이를 확인 해야 한다. 왜냐하면 원작자라 하더라도 과거에 그 원작에 참여했던 다른 인력(작가, 아티스트 등)이 있는 경우 그 관계를 명확히 할 수 있는 근거 서류가 없다면 분쟁 발생 여지가 남기 때문이다.
마지막으로 최근 K-콘텐츠의 열풍에 힘입어 한국의 웹툰, 영화 대본, 원작소설 등에 대한 할리우드의 러브콜이 스트리밍 시대에 발 맞춰 증가하고 있다. 필자의 회사에서도 한국의 원작·소스·콘셉트에 대한 쇼핑 계약은 물론 작가의 해외진출을 도와주는 Literary Manager 또는 에이전트 관계 설정에 대한 대화가 증가하고 있다. 이에 개인 또는 중소형 국내 원작 자와 제작자들에 대한 올바른 계약 방식과 권리보호를 더욱 중요하게 여겨야 하겠다.
잡스9급/두문자/기출 해설/공무원 합격
파생금융상품(financial derivatives)은 그 가치가 통화, 채권, 주식 등과 같은 기초금융 자산(underlying asset)의 가치변동에 의해 결정되는 금융상품을 말한다. 계약형태에 따라 크게 선도계약(forward contracts), 선물(futures), 옵션(options), 스왑(swaps) 등으 로 구분된다. 계약형태별 파생금융상품의 특징을 보면, 먼저 선도계약과 선물은 기초금융자산을 미래 특정시점에 사고 팔기로 약정하는 계약이라는 점에서 동일한 성격을 가지나, 일반적으로 선도계약은 장외시장에서 거래당사자간에 직접 거래되거나 딜러나 브로커를 통해 거래가 이루어지는 데 반해, 선물은 정형화된 거래소를 통해 거래된다는 점에서 차이가 있다. 옵션은 기초자산을 미래의 특정시점에 특정 행사가격으로 매입 (call)하거나 매각(put)할 수 있는 권리를 사고 파는 계약으로서, 기초자산 가격의 변화에 대해 비대칭적 손익구조(asymmetric payoffs)를 가진다. 옵션계약은 거래시점에 프리미 엄을 지급한다는 점에서 선도계약이나 선물과 차이가 있다. 스왑은 일반적으로 두 개의 금융자산 또는 부채에서 파생되는 미래의 현금흐름을 교환하기로 하는 계약으로서, 서로 다른 통화표시 채무의 원리금 상환을 교환하기로 약정하는 통화스왑(currency swaps)과 변동금리채무와 고정금리채무간의 이자지급을 교환하기로 약정하는 금리스왑 (interest rate swaps) 등이 있다.
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옵션 계약의 원리
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- EPJ
- 승인 2013.10.23 17:36
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2006년부터 2008년까지 상당수 중소수출기업이 키코상품을 가입했는데, 2008년 미국의 리먼브라더스은행이 파산하자, 환율이 900원대에서 1,400원대로 치솟아 키코에 가입한 기업들이 큰 손실을 보게 됐다. 피해기업들이 은행을 상대로 부당이득금반환청구소송을 제기한 많은 사건 가운데 대법원 판결이 지난 9월 26일 처음 선고됐다(대법원 2013. 9. 26. 선고 2011다53683(본소), 2011다53690(반소)).
키코(KIKO·Knock In Knock Out)는 환율변동 위험을 분산하기 위한 통화 옵션계약의 일종으로서, 환율이 계약상 지정된 상단보다 높은(Knock In) 상태에서 만기가 되면 은행이 기업의 가입금액을 계약환율로 사는 권리(콜옵션)가 주어진다. 반면 지정된 하단과 상단 사이의 환율로 만기가 되면 기업이 시장환율이나 계약환율로 가입금액을 은행에 파는 권리(풋옵션)를 갖게 되며, 환율이 하단보다 낮은(Knock Out) 상태가 되면 계약은 무효가 된다.
이에 피해기업들은 키코계약은 환율이 지정된 구간 이상으로 올라갈 경우 기업의 손해가 너무 커 정상적인 환헤지상품이 아니라고 주장했다. 또 이러 상품의 특성을 충분히 설명하지 않았기 때문에 불공정한 계약 내지는 사기에 의한 계약이므로 무효이거나 취소돼야 한다고 주장했다.
이와 관련해 대법원은 다음과 같이 판시했다. 불공정한 법률행위인지 여부는 법률행위시를 기준으로 판단하는데, 사후에 외부환경의 급격한 변화에 의해 일방에게 큰 손실이 발생하고 상대방에게 큰 이익이 발생할 수 있더라도 당연히 불공정한 계약이라고 할 수는 없다.
헤지거래는 현재 보유하고 있거나 보유할 것으로 예상되는 현물거래에 따른 가격변동 위험을 전체적 또는 부분적으로 줄이기 위한 거래로, 헤지거래를 하려는 당사자가 특정구간에서만 위험회피가 되는 헤지거래도 다른 거래조건들을 함께 고려해 선택할 수 있으므로 전체 구간에서 위험회피가 되지 않는다는 이유만으로 구조적으로 헤지에 부적합하다고 단정할 수 없다는 것이다.
또 환율이 상승하면 당해 통화 옵션계약 자체에서는 손실이 생기지만 외환현물에서는 그만큼 환차익이 발생하기 때문에 환율상승으로 인해 고객이 손실을 입지 않는다. 다만 기업들이 수출대금을 훨씬 초과하는 범위의 키코계약에 가입을 한 것은 환헤지의 목적을 뛰어 넘은 투기이며, 그로 인한 손해는 기업 스스로 자초한 것이지 키코상품의 속성 때문이 아니라는 것이다.
다음으로 키코 가입을 권유한 은행은 계약을 체결할 때 해당 기업의 예상외화유입액, 재산상태, 환헤지 필요성 등의 경영상황을 사전에 파악해 해당 기업에 적합하지 않은 계약의 체결을 권유해서는 안 된다. 그런데도 이 의무를 위반해 과도한 위험을 초래하는 통화 옵션계약을 적극 권유한 것은 적합성의 원칙을 위반한 불법행위다.
특히 위험성이 매우 큰 장외파생상품가입을 권유할 때에는 타 금융기관보다 더 무거운 고객의 보호의무를 부담한다. 다만 위험한 장외파생상품인 키코계약을 권유한 은행은 그 위험성, 구조 등에 대한 설명의무를 소홀히 한 점은 인정되므로 은행은 피해기업에게 설명의무위반을 이유로 한 손해청구액의 약 20~30% 금액을 배상해야 한다고 판시했다.
대법원판례가 주는 교훈은 다음과 같다. 첫째, 위험한 금융상품을 가입하는 고객은 개인이든 기업이든 자기책임의 원리에 의해 책임을 진다는 것이다. 설사 금융지식의 부족으로 상품의 구조를 알지 못했더라도 그 책임은 스스로에게 돌아간다.
둘째, 상품판매자인 금융기관은 금융공학적 지식이 요구되는 파생상품인 환헤지상품을 판매할 때 그 옵션 계약의 원리 위험성에 대해 충분히 설명함으로써 고객을 보호할 의무가 있다. 설명의무를 위반한 키코계약에서 은행이 일시적인 이익은 얻었을지 모르나, 장기적으로는 다수의 우량고객을 잃고 신용까지 잃게 되는 손해를 보게 될 것이다.
돌다리도 두들겨 보고 건너야 한다는 속담이 세삼 가슴에 다가온다.
최정식 교수는.
서울대 법대 동대학원에서 학사와 석사를, 연세대학교에서 박사학위를 각각 취득했으며 중앙병무청 행정심판위원, 대한주택보증(주) 법률 고문, 서울지방경찰청 법률 상담관, 고려대학교 의사법학연구소 외래교수, 서울지방변호사회 인권위원, 법무법인 청솔 대표변호사 등을 역임했다.
현재 한국스카우트연맹 법률고문, 서울남부지방검찰청 피해자배상심의위원, 서울남부지방법원 조정위원으로 활동 중이며 숭실대학교 법과대학장으로 재직 중이다. ‘증권집단소송법의 이해’ 등의 저서와 여러 편의 논문을 발표했다.
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