투자계약 체결

주)쿨스쿨이 지난달 29일 ‘킹고스프링’과 투자계약을 체결했다.(사진=쿨스쿨)

삼성전자, 일본 샤프와 지분 투자계약 체결

서울--(뉴스와이어) 2013년 03월 06일 -- 삼성전자는 6일 일본 전자업체인 샤프와 협력관계 강화를 위해 지분투자 계약을 체결했다고 밝혔다.

삼성전자는 이를 위해 ‘삼성전자 재팬(SEJ)’을 통해 샤프의 신주 3%를 취득하고, 샤프는 104억엔(약 1,200억원)을 조달해 주력인 LCD 패널 사업 강화에 활용할 예정이다.

삼성전자는 지분투자 배경에 대해 LCD 패널의 안정적 공급 기반을 확보하기 위한 거래선 다변화 차원에서 샤프와의 협력관계 강화 목적이라고 설명했다.

샤프는 일본 카메야마(8세대), 사카이(10세대) 등에서 LCD 생산공장을 운영하고 있으며 프리미엄급 중소형 LCD는 물론 60∼70인치대 대형 LCD 패널까지 생산하고 있다.

삼성전자는 이번 투자는 협력관계 강화 목적의 투자인 만큼 경영에는 관여하지 않을 방침이다.

삼성전자의 지분 투자는 최근 퀄컴 등으로부터 자본 확충을 추진해 온 샤프의 핵심사업인 액정사업의 수익개선에 투자계약 체결 기여하는 것은 물론 향후 양 사의 확고한 신뢰 관계 구축에 기여할 전망이다.

양 사는 이 날 체결된 지분투자 계약에 따라 지분 인수 작업을 시작해 3월 중에 완료할 예정이다.

한편, 삼성전자는 1월 30일 전자펜 분야에서 기술 리더십을 갖고 있는 일본의 와콤 지분 5%를 매입하는 등 일본 IT 업체와의 협력을 강화하고 있다.

삼성전자 개요
삼성전자는 반도체, 통신, 디지털 미디어와 디지털 컨버전스 기술을 보유한 글로벌 리더다. 삼성전자는 디지털 어플라이언스 부문, 디지털 미디어 부분, LCD 부분, 반도체 부분, 통신 네트워크 부분 등 5개 부문으로 이뤄져 있다. 세계에서 가장 빠르게 성장하는 브랜드인 삼성전자는 스마트폰, 디지털 TV, 메모리 반도체, OLED, TFT-LCD 분야에서 세계 선두 주자다.

주)쿨스쿨이 지난달 29일 ‘킹고스프링’과 투자계약을 체결했다.(사진=쿨스쿨)

[교육플러스=지성배 기자] (주)쿨스쿨이 지난달 29일 ‘킹고스프링’과 투자계약을 체결, 교육현장의 에듀테크 서비스에 박차를 가할 동력을 얻게 됐다고 14일 투자계약 체결 밝혔다.

이번 투자계약 체결로 쿨스쿨은 킹고스프링이 운용하는 개인투자조합 ‘SBA’의 8번째 투자대상 기업이 되었다.

쿨스쿨은 수업 및 교육자료, 연수, 교구, 전자책 등 다양한 교육콘텐츠를 공유하는 플랫폼이다. 교사들의 교육콘텐츠 뿐만 아니라 에듀테크 기업 교육콘텐츠와 서비스까지 담아 교육시장의 변화를 이끄는 게 목표이다.

최근 학교현장의 핫이슈인 미래교실, 지능형과학실, 창의융합교실 구축 사업을 에듀테크 파트너사들과 함께 교육 콘텐츠와 서비스를 중심으로 컨설팅부터 시공까지 사업을 활발하게 하고 있다.

오진연 쿨스쿨 대표는 “투자계약 체결 설립 후 첫 투자를 전략적 투자파트너사인 킹고스프링과 함께 하게 되어 매우 든든하게 생각한다"며 "투자를 계기로 쿨스쿨을 통해 미래교육 에듀테크 서비스가 교육현장에 더 잘 정착될 수 있도록 노력하겠다”고 말했다.

한편 투자를 진행한 킹고스프링은 성균관대학교 글로벌창업대학원의 창업교육 전문성과 네트워크를 기반으로 설립된 액셀러레이터다. 대학이 가진 다양한 인프라와 노하우를 활용해 창업자에 대한 투자와 전문적인 창업지원을 제공 중이다.

PDF 지면보기

쌍용자동차 정문.

[아시아타임즈=조광현 기자] 교착상태에 빠졌던 에디슨모터스와 쌍용차의 M&A(인수합병) 투자계약이 극적으로 성사될 전망이다. 그간 운영자금 사용을 놓고 갈등이 있었지만, 양측이 가까스로 합의점을 찾으면서 시한을 넘기지 않고 본계약을 체결할 수 있게 됐다.

9일 업계에 따르면 에디슨모터스는 10일 3048억원가량을 투자하는 내용이 담긴 본계약을 쌍용차와 체결할 예정이다.

앞서 에디슨모터스와 쌍용차는 자금 사용처 사전 협의 여부를 두고 이견을 보였다. 이에 지난달 27일까지였던 계약 체결 법정 기한은 이달 10일로 연기됐다.

에디슨모터스는 계약금과 별개로 운영자금 300억~500억원을 추가 지원하는 대신 쌍용차가 자금 사용처를 사전에 협의해야 한다고 주장했다. 반면 쌍용차는 사업 계획과 기술 개발 등은 기업 기밀로 분류되기 때문에 자금 내역도 공유할 수 없다는 입장이었다.

양측은 논의 끝에 운영자금을 사용하기로 잠정 합의했다. 다만 쌍용차는 운영자금 활용을 사전에 승인받는 것이 아닌 사용처를 통지하겠다는 입장이어서 여전히 세부 협상이 이어지고 있는 것으로 전해졌다.

본계약이 진행되면 쌍용차는 3월 1일까지 회생계획안을 법원에 제출하고, 채권단 3분의 2 이상의 동의를 받아야 법원의 최종 승인을 받을 수 있다.

투자계약 체결

[SBS CNBC 온라인뉴스팀 기자]

코스닥 상장기업 ㈜로고스바이오시스템스(대표 정연철)가 고려대학교 병원 자회사 ㈜바이오젠텍의 지분 31.8%를 취득하게 된다. ㈜로고스바이오시스템스는 ㈜바이오젠텍의 유상증자에 참여해 31.8%의 지분을 취득하는 내용으로 13일 투자계약을 마쳤다고 밝혔다.

이를 시작으로 ㈜로고스바이오시스템스는 그동안 축적해온 고감도 이미징 기술과 ㈜바이오젠텍의 진단 컨텐츠를 접목하여 인플루엔자 바이러스, 에이즈 바이러스 등의 감염성 질환을 30분 내에 진단 할 수 있는 초고속 분자진단 시스템을 선보인다는 계획이다.

㈜로고스바이오시스템스는 바이오 융합기술을 활용한 첨단 생명과학 장비연구에 몰두해왔다. 주요사업 분야는 생체조직투명화 시스템과 자동 세포카운터, 디지털세포이미징 시스템 등으로, 미국 스탠포드 대학이 2013년 개발한 신경과학 분야의 혁신기술인 클래리티(CLARITY) 기술을 라이센싱하여 세계 최초로 자동 생체조직투명화 시스템인 엑스-클래리티(X-CLARITY)를 상용화한 바 있다.

㈜바이오젠텍은 혈액진단과 분자진단 분야에서의 독자기술을 보유하고 있는 바이오기업이다. 이미 혈액 진단기기와 뇌척수액 진단기기 개발을 완료하고 식약처 품목허가를 획득한 상태로, 특히 혈액 진단기기 분야에서 높은 명성을 얻고 있다. ㈜바이오젠텍의 혈액 진단기기는 혈액암 검사, 패혈증 검사, 면역세포 검사 등 다양한 항목의 진단이 한번에 가능한 진단장치로 기술적인 부분에서 높은 평가를 받고 있다.

㈜로고스바이오시스템스 정연철 대표는 “회사가 오랫동안 준비해오던 진단시장 진출을 투자계약 체결 연내에 가시화 하겠다”며 “㈜바이오젠텍에 대한 투자와 협력을 통해 획기적인 분자진단 플랫폼을 선보일 것”이라고 포부를 밝혔다.

㈜바이오젠텍 설립자 임채승 고려대학교 진단검사의학과 교수는 "이번 투자유치를 통해 제품의 식약처 허가와 해외시장 진출을 동시에 추진할 수 있는 동력을 얻었다"면서 "로고스바이오시스템스의 바이오이미징 기술과 글로벌 네트워크에 동시에 접근할 수 있는 기회를 갖게 돼 기쁘다"고 전했다.

한편 지분양도는 투자계약의 내용의 따라 제3자배정 유상증자 방식으로 이뤄진다. 투자 완료 후 ㈜로고스바이오시스템스는 임채승 ㈜바이오젠텍 대표에 이어 2대주주가 된다.

투자계약 체결

◇이승환 변호사

M&A의 거래유형은 가장 흔한 형태라 할 수 있는 주식양수도 및 영업양수도를 비롯해 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환/이전, 신주인수, 합작회사(Joint Venture)의 설립 등을 아우른다. 필자는 변호사 업무를 시작한 이래 수많은 M&A 거래에 직 · 간접적으로 투자계약 체결 관여해 왔다. 사실 모든 M&A에는 그 나름의 난관이 있고, 지금 돌이켜 보면 어느 하나 쉬운 거래는 없었다고 생각되지만, 그간 M&A 변호사로서 담당했던 다양한 거래유형 중에 하면 할수록 어렵고 또 생각할 거리가 많은 게 바로 합작투자계약이 아닐까 싶다.

합작투자계약은 '2인 이상의 투자자가 공동으로 사업을 수행하기 위한 회사를 설립하고, 해당 회사를 통한 손익을 함께 향유하는 것을 목적으로 하는 계약'으로 정의할 수 있다. 그렇다면 투자계약 체결 합작투자계약은 왜 어려울까?

가보지 않은 길에 대한 계약

우선 합작투자계약은 아직 존재하지 않는 목적물, 아직 가보지 않은 길을 염두에 두고 당사자 간의 법률관계를 규정한다. 주식매매계약이나 영업양수도계약과 같이 기존에 존재하는 목적물을 거래 대상으로 하는 경우, 해당 목적물의 현황이나 법적 리스크는 실사 등을 통해 어느 정도 객관적으로 파악이 가능하고, 그에 대한 대비책을 비교적 명확하게 계약 조항에 녹여낼 수 있다. 그렇지만 합작투자계약은 아직 설립되지 않은 회사를 어떻게 경영할 것인가에 관한 계약이므로, 많은 조항들이 실제 어떻게 기능하고 집행될 수 있을지 불투명한 상황에서 다분히 당사자들의 예상이나 기대에 기초하여 그 내용이 결정되는 경우가 많다.

특히 합작회사의 사업 내용이 완전히 새로운 것일 경우, 각 합작투자계약의 당사자들에게 합작회사의 사업에 관해 어떠한 역할과 의무를 부담시킬지, 합작회사의 의사결정 구조를 어떻게 가져갈 것인지 등 중요한 이슈들에 관해 명확하고 구체적인 규정을 두는 것이 말처럼 쉽지 않다.

모든 경우의 수 대비 조항 완비 어려워

나아가 합작투자계약의 당사자들이 3인 이상인 경우에는 이사회나 주주총회의 의사정족수 및 의결정족수를 어떻게 규정할지, 주식양도를 원하는 당사자가 있을 경우 다른 당사자들에게 어떤 권리를 인정하고 또 그 권리를 어떤 방식으로 배분할지, 어느 한 당사자가 합작투자계약을 위반하는 경우 어떤 방식으로 페널티를 부과할지, 합작투자 종료 시각 당사자들에게 어떤 권리를 인정할지 등 여러 복잡한 문제가 생길 수 있고, 모든 경우의 수를 대비한 완전한 계약 조항을 만들어 두는 것이 매우 어렵다.

합작투자계약은 (양 당사자가 이해가 대립되는 지위에서 협상을 하게 되는 주식매매계약이나 영업양수도 계약과는 달리) 기본적으로 공동의 이익을 위해 상호 협력하기 위해 체결되는 계약이다. 반면 합작투자계약의 많은 조항들은 합작회사의 공동 경영이 어려워지거나 당사자 간의 신뢰관계를 유지하기 어려운 상황이 발생할 경우를 대비한 것인데, 이점 역시 계약서 작업의 어려움을 가중시키는 요소가 된다. 이는 마치 결혼을 결심한 연인들에게 향후 발생할지도 모르는 가정불화나 이혼을 대비한 계약서를 쓰게 하는 것과도 유사하다.

기본적으로 상호협력 위한 계약

합작투자계약의 당사자들이 보다 강한 화학적 결합을 의도하는 경우, 치열한 협상을 통해 정교한 계약서를 만드는 대신 큰 틀에서 원칙적인 합의만을 규정해 둔 채 복잡하거나 민감한 문제는 추후 협의를 통해 원만히 해결할 수 있으리라 믿고 구체적인 조항을 두지 않는 경우가 자주 있는데, 그와 같이 불충분한 계약 조항이 오히려 분쟁이나 불화의 싹이 되는 경우도 많이 보게 된다.

필자 역시 합작투자계약을 둘러싼 분쟁 사건을 종종 자문하곤 하는데, 경험상 어느 당사자가 악의적으로 계약을 위반해서 문제가 생긴 경우보다는 엉성하게 규정된 계약 조항이 말썽이었던 경우가 훨씬 많았던 것 같다. 변호사로서는 당사자들의 우호적인 협력 분위기를 깨지 않으면서도 향후 계약 조항의 해석을 둘러싼 분쟁 가능성을 최소화하기 위해 정교한 계약서 작업을 해야 하는데, 이론적인 치밀함을 바탕에 둔 고도의 실무감각과 폭넓은 경험이 없으면 훌륭한 합작투자계약 자문을 하기 어렵다.

합작투자계약은 정형화된 상관행이나 기준에 따라 결정되기 보다는 대부분 당사자들의 사적 자치에 따른 협상의 결과에 따라 내용이 결정되는데, 그럼에도 불구하고 몇 가지 공통적인 측면은 존재한다.

우선 합작회사의 회사형태, 주된 사업목적, 지배구조(이사 정원 및 이사 지명권의 분배), 주주총회 및 이사회의 특별결의 사항 등은 합작투자계약에 있어 기본적인 사항이라 볼 수 있다. 나아가 각 합작투자계약 당사자들의 출자비율, 출자방식, 출자시기 역시 중요하며, 합작회사의 설립 시점뿐 아니라 미래의 자금수요까지 대비한 상세한 규정을 두는 것이 바람직하다.

한편 합작회사의 설립 취지는 합작투자계약의 당사자들이 일정기간 주주로서 합작회사의 안정적인 성장에 상호 기여하자는 데 있으므로, 합작투자계약에는 거의 예외 없이 일정기간 동안 주식 또는 지분의 양도를 금지/제한(Lock-up)하는 규정을 두게 되며, 어느 당사자가 주식이나 지분을 양도하고자 하는 경우 다른 당사자들에게 우선매수권(Right of First Refusal) 또는 우선협상권(Right 투자계약 체결 of First Offer)을 부여하거나, 어느 당사자에게 동반매도참여권(Tag Along), 동반매각청구권(Drag Along), 콜옵션, 풋옵션 등의 권리를 부여하는 경우가 많다. 이러한 권리들에 대해서는 실무상 어느 정도 정형화된 요건, 절차가 존재하기는 하지만, 각 권리의 구체적인 내용, 우열관계, 위반 시의 페널티 등을 합리적이고도 명확하게 규정하는 것이 생각만큼 쉬운 일은 아니고, 합작투자계약에 위와 같은 조항을 구체적으로 두지 않은 경우 자칫 큰 낭패를 볼 수도 있어 주의가 필요하다.

합작 해소 조항도 미리 마련해야

또한 합작회사의 운영 과정에서 합작투자계약 당사자들 간에 의견불일치(Deadlock)투자계약 체결 가 발생하여 공동의 경영이 불가능하거나 바람직하지 않은 경우가 발생할 수 있고, 합작투자계약의 해지나 합작회사의 청산 등을 통해 합작관계를 적극적으로 해소할 필요성이 생길 수 있는데, 이 단계에서는 당사자들 간의 우호적인 협의에 의해 문제가 해결될 가능성이 더욱 낮으므로 합작투자계약의 체결 시점부터 이를 대비한 구체적인 조항을 마련해 두는 것이 아주 중요하다.

필자가 근무하는 로펌의 M&A 팀에서는 여러 주제로 정기적인 내부 세미나를 개최하고 있는데, 합작투자계약은 몇 차례에 걸쳐 세미나를 진행해도 시간이 부족할 정도로 생각할 이슈가 많다. 예전에 어느 세법 교과서 서문에서 "이 교과서에 담긴 내용을 전혀 기억하지 못하더라도 '세법이 중요하다는 점'만 잘 기억한다면 적어도 큰 실수는 예방할 수 있다"는 취지의 글을 본 적이 있다. 합작투자계약의 경우에도 비슷한 얘기를 할 수 있을 투자계약 체결 것 같다.

합작투자계약에 대한 경험이 없거나 그 내용을 잘모르더라도 적어도 합작투자계약이 정말 어려운 계약이라는 점, 그래서 보다 많은 고민과 더욱 치열한 협상이 필요하다는 점만 제대로 기억해도 큰 실수는 막을 수 있지 않을까.